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公元三七七年东晋期间，三品官家祝氏（徐锦江）为了巩固朝中地位，努力攀附权贵，将独生爱女英台（杨采妮）许配马氏太守，但碍于英台无心向学，怕失礼于人，遂将她作男装打扮送往崇绮学院修心养性。祝氏夫人（吴家丽）先行交托院仕夫人代为照顾，怎料生性好动的英台仿如脱僵野马，令众人增添了不少烦恼。期间，英台被安排独睡文库禁地，竟巧遇在此借光夜读的贫苦学生梁山伯（吴奇隆），触发了两人建立友谊。虽然学院内阶级观念依旧强烈，但山伯积极进取的性格令英台产生情愫，且主动亲近，日久相对，英台身份终被山伯悉破，他俩抑制的情感终于得到解放。一直以来山伯淡化以为考取功名便能迎娶英台，可惜仕族寒门的隔膜始终不易消除，终至这对有情人好梦难圆。